九州风神招股书涉嫌信披不完整委外生产规模不小却未进行相应披露

　　来源：大众证券报

　　一家IT行业中的“传统”公司准备A股上市了。以电脑散热器、机箱和电源等电脑配件为主要产品的北京市九州风神科技股份有限公司（以下简称“九州风神”）正在谋求创业板IPO，最新招股书（以下简称“招股书”）显示拟募资4.59亿元，主要用于自有产能扩容。

　　不过，对比2018年12月挂牌新三板时发布的公开转让说明书，九州风神此次招股书却并未对报告期内曾经存在不小的委外生产相关情况，包括委外加工金额及委外生产产品占比、重要委外加工厂商、委外加工费用、价格及定价公允性等进行披露。尤其是九州风神有家连续两年的大供应商，是公司核心产品的最大相关供应商，但招股书中对其实际上是九州风神同期最大的委外加工厂商只字不提。北京盈科（南京）律所律师以及曾经担任过上市公司保代的券商投行人士均向《大众证券报》明镜财经工作室记者表示，这种情形涉嫌信披不完整。

　　招股书回避 委外生产规模不小

　　九州风神是一家电脑硬件企业，招股书中表示公司主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，产品包括电脑散热器、机箱和电源等。2017-2020年前三季度，电脑散热器产品占九州风神主营业务收入比例分别为64.78%、64.94%、66.98%和64.95%，始终是公司收入来源最大的产品类别。

　　生产模式上，九州风神在招股书中自述：“产品主要由子公司深圳鑫全盛、惠州鑫全盛进行生产，生产模式包括自主加工和委外加工方式。”但招股书对公司的委外加工情况轻描淡写，委外金额、委外产品类别、委外占比、定价等均未进行披露（见图一）。

　　不过，在主营业务成本构成情况介绍时，九州风神“婉转”透露：“公司在2018年下半年开始逐步调整产品的生产模式，将部分产品由委外加工模式改为自产，生产人员数量也从2018年末的286人增加至2019年末的386人，2019年度的直接人工支出相比2018年度增加935.12万元。”2018年，九州风神直接人工支出为1792.34万元，也就是说，由于委外加工转为自产，导致公司2019年的直接人工支出增加超过50%。

　　九州风神招股书介绍主要产品产能利用率时还笼统提及，“报告期内公司电源产品均为外采，2017年度至2019年度机箱产品全部为外采。”

　　明镜财经工作室记者注意到，九州风神曾于2018年12月挂牌新三板，当时的公开转让说明书确披露公司存在不少的委外生产——“2016年度、2017年度、2018年1-4月委外生产成本占营业成本比例分别为11.66%、18.51%、22.48%，有明显幅度的上升。”

　　以此来看，九州风神此次IPO报告期内的2017年存在不小的委外加工规模，甚至2018年可能同样如此。

　　九州风神当时的公开转让说明书则披露了前五大委外生产厂商的具体名称、委外生产金额、委外生产数量和外协生产产品（见图二）。同时，公司对委外加工厂商的定价机制、委外加工产品的质量控制措施进行了简要介绍，但表示外协部分不属于关键工序和技术，不存在对外协厂商的依赖。

　　从九州风神当时的公开转让说明书披露的前五大委外生产厂商生产的产品来看，恰好有此次招股书中所称全部或长期外采的机箱、电源。例如东莞市永聿电子有限公司2017年、2018年前4月均为九州风神生产机箱，深圳朝冠科技有限公司更是2016-2018年前4月一直为九州风神生产电源。而这两家委外厂商也是九州风神此次招股书中披露的报告期内重要供应商。

　　但是，九州风神此次招股书中对于主要委外生产厂商及其委外生产情况，包括金额、数量、定价等，没有只言片语。

　　一家多年大供应商 主要为委外生产

　　尤其需要注意的是东莞市品讯电子科技有限公司——九州风神招股书披露的2017年和2018年前五大供应商。

　　招股书显示，2017年、2018年，九州风神的风扇、散热器最大供应商为东莞市品讯电子科技有限公司，2017年公司向其采购2670.13万元、为公司第二大供应商，2018年公司向其采购2266.59万元、为公司第三大供应商（见图三）。

　　九州风神招股书称，公司的电脑散热器产品主要包括水冷电脑散热器、热管电脑散热器、基础电脑散热器、风扇等。这意味着，从采购金额看，东莞市品讯电子科技有限公司是九州风神连续两年的核心产品电脑散热器的最主要供应商。

　　值得注意的是，九州风神彼时公开转让说明书显示，东莞市品讯电子科技有限公司位居公司2016-2018年1-4月的第一大委外生产厂商，外协加工产品以CPU散热器、笔记本散热器为主。该企业2016年委外生产金额为1117.36万元，2017年委外生产金额为2465.46万元，2018年1至4月委外生产金额是864.52万元。以东莞市品讯电子科技有限公司2017年委外生产金额看，与九州风神招股书中同期采购金额2670.13万元非常接近，这意味着当年公司向其采购的产品基本都属于委外生产。

　　实际上，公开转让说明书显示，东莞市品讯电子科技有限公司也是九州风神2016年第三大供应商，委外金额也占到了公司向其采购金额1397.64万元的80%左右（见图四）。而且结合公开转让说明书显示的2018年1至4月委外生产金额，九州风神2018年向东莞市品讯电子科技有限公司的采购金额是否也主要为委外生产，值得关注。

　　也就是说，东莞市品讯电子科技有限公司实际上应是九州风神多年的最重要委外生产厂商。

　　而且奇怪的是，从九州风神报告期内向前五大供应商采购产品看，2017年、2018年一直有风扇、散热器，2019年起却没有风扇、散热器（见图三）。同时，企查查显示，2013年4月成立的东莞市品讯电子科技有限公司这家九州风神多年核心产品最主要供应商暨委外生产厂商，2020年9月14日注销。

　　结合九州风神委外生产占营业成本比例，以及多年的重要供应商也是公司核心产品相关的多年第一大委外生产，此次招股书却对曾经存在大量委外生产并未提及，对于东莞市品讯电子科技有限公司等重要供应商也曾是公司重要委外生产厂商以及其委外生产金额、产品等情况也只字不提，北京市盈科（南京）律所律师向明镜财经工作室记者表示，虽然应该不构成隐瞒或虚假陈述，但是涉嫌披露不完整。

　　曾担任过上市公司保代的一家上市券商投行人士也认为，如果委外金额或者规模比较大，一家拟上市公司若不做相关披露，应该属于信披不完整了。

　　围绕九州风神委外生产相关信披以及招股书完整性、保荐机构等中介机构是否尽职勤勉，以及东莞市品讯电子科技有限公司是否是专为公司委外生产风扇、散热器设立的企业，其与九州风神有无其它关系等疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者4月底致电九州风神并发去新闻采访函，截至发稿时未收到回复。

　　此外，《大众证券报》明镜财经工作室注意到，九州风神招股书与彼时公开转让说明书、年报的重要供应商采购数据上存在差异，多家重要供应商也存在疑问，本报将继续跟踪。 记者 尔东

　　图一：九州风神招股书中委外加工介绍截图

　　图二：九州风神公开转让说明书截图

　　图三：九州风神招股书前五大供应商截图

　　图四：九州风神公开转让说明书中2016年主要供应商截图